Hallitustyöskentelyn sanasto – sisältää termit, jotka sinun on tunnettava

Tämä hallitustyöskentelyn sanasto sisältää yleisimmät termit, jotka sinun on tunnettava varmistaaksesi, että hallituksesi toimii sekä tehokkaasti että vaikuttavasti.    

Käytä sitä pikaoppaana – olitpa sitten uusi hallitustyöskentelyssä tai haluat vain selkiyttää termejä, jotka ovat olennaisia hallituksen toiminnalle.

Hallitustyöskentelyn sanasto: A-Z

E

Entiteettien hallinta

Entiteettien hallinta on järjestelmä, jota emoyhtiöt käyttävät itsenäisiä entiteettejä olevien tytäryhtiöiden ilmoitusten ja raporttien hallinnointiin. Yritykset yleensä ostavat tai perustavat tytäryhtiöitä luodakseen kilpailuetua, perustaakseen uusia varoja tai varmistaakseen veroetuja. Hallitusten on tarkasteltava entiteetin johtamista säännöllisesti varmistaakseen, että kaikki tytäryhtiöt toimivat emoyhtiön hallintovaatimusten mukaisesti. Hallitusten on myös varmistettava, että kaikki entiteetit noudattavat kaikkia asiaankuuluvia sääntelyvaatimuksia.

Eturistiriidat

Eturistiriita syntyy, kun yksittäisellä johtajalla on intressi (hän esimerkiksi kuuluu toisen organisaation hallitukseen), joka voi vaikuttaa hänen tekemiinsä päätöksiin. Hallituksen jäsenten on ilmoitettava mahdollisista eturistiriidoista ennen heidän nimittämistään hallitukseen. Heidän on myös tarvittaessa ilmoitettava eturistiriidoista ennen tiettyjä kokouksia tai äänestyksiä. Tällöin kyseinen hallituksen jäsen ei saa äänestää. 

H

Hallituksen hallintojärjestelmä

Hallituksen hallintojärjestelmällä tarkoitetaan prosesseja, standardeja, sääntöjä ja eettisiä puitteita, jotka määrittelevät, miten hallitus toimii ja tekee päätöksiä. Nämä rakenteet määrittelee osittain organisaatio itse ja osittain ulkoiset vaatimustenmukaisuutta koskevat puitteet, joissa organisaatio toimii.

Hallituksen hallintojärjestelmä voi tarkoittaa myös palvelua, jota hallitus tarjoaa organisaatioille – eli hallitus huolehtii yhtiön toiminnan ja strategioiden hallinnoinnista ja valvonnasta. 

Hallituksen jäsen

Hallituksen jäsen on henkilö, joka istuu hallituksessa. Hallituksen jäsenet voidaan jakaa kahteen luokkaan: toimivaan johtoon kuuluvat jäsenet, jotka ovat yrityksen työntekijöitä (yleensä toimitusjohtaja tai talousjohtaja), ja toimivaan johtoon kuulumattomat johtajat, jotka ovat yrityksen ulkopuolisia henkilöitä, ja jotka valvovat johtoryhmää riippumattomasti. Toimivaan johtoon kuulumattomia johtokunnan jäseniä pyydetään usein myös esittämään uusia näkökulmia strategisiin kysymyksiin.  

Hallituksen kokous

Hallituksen kokous on kokoontuminen, jossa hallituksen jäsenet käsittelevät asioita ennalta asetetusta hallituksen kokouksen esityslistasta. Kokouksia johtaa hallituksen puheenjohtaja, ja niihin osallistuvat hallituksen jäsenet, hallituksen sihteeri ja toimivat johtajat (kuten toimitusjohtaja tai talousjohtaja), joiden on raportoitava hallitukselle esityslistan mukaisesti. Hallituksen jäsenet äänestävät hallituksen kokouksessa ehdotuksista, jotka liittyvät olemassa oleviin tai uusiin liiketoiminnan asioihin. 

Hallituksen kokousten järjestämisväli vaihtelee. Yhdistyneessä kuningaskunnassa ei ole lakisääteistä vaatimusta, jonka mukaan yksityisten osakeyhtiöiden olisi pidettävä hallituksen kokouksia. Sama pätee esimerkiksi Tanskaan, Suomeen, Alankomaihin, Norjaan ja Ruotsiin. Käytännössä kokouksia kuitenkin pidetään yleensä vähintään vuosittain, usein neljännesvuosittain sekä vuotuisten yhtiökokousten yhteydessä. 

Hallituksen kokousten esityslista

Hallituksen kokouksen esityslista on luettelo aiheista, joita hallitus käsittelee kokouksessa. Hallituksen kokouksen esityslista on yleensä jäsennelty seuraavasti: 

• Otsikko – sisältää organisaation nimen ja osoitteen sekä kokouksen päivämäärän, kellonajan ja paikan. Jos kokous on verkossa, otsikon täytyy sisältää myös linkit liittymistä varten.

• Kokouksen avaaminen –hallituksen puheenjohtaja ilmoittaa, että on aika aloittaa esityslistalla olevien asioiden käsittely.

• Esityslistan muuttaminen / hyväksyminen – puheenjohtaja pyytää läsnä olevilta jäseniltä esityslistaan tarvittavia muutoksia ennen jatkamista.

• Pöytäkirjan hyväksyminen – puheenjohtaja kysyy hallituksen jäseniltä, haluavatko nämä esittää korjauksia tai muutoksia edelliseen pöytäkirjaan.

• Toimivan johdon raportit– toimiva johto, mukaan lukien toimitusjohtaja ja talousjohtaja (ja mahdolliset asiantuntijaryhmät), antaa raportteja ja päivityksiä yrityksen strategisesta suunnasta, uusista aloitteista, uusimmista taloustiedoista sekä uusista suuntauksista tai uhista.

• Avoimet asiat – hallitus tarkastelee uudelleen avoinna olevia asioita, joista on keskusteltu aiemmissa kokouksissa, mutta joita ei ole vielä ratkaistu, ja jotka vaativat edelleen varmennusta ja hyväksyntää.

• Uudet asiat – puheenjohtaja, hallituksen jäsenet tai johtoryhmä esittelevät harkittavaksi uusia asioita, jotka edellyttävät keskustelua ja vastuunjakoa jatkokäsittelyä ja päätöksentekoa varten.

• Päättäminen – puheenjohtaja kiittää hallitusta, ilmoittaa seuraavan kokouksen päivämäärän ja kellonajan sekä päättää virallisesti kokouksen.

Hallituksen kokouksen päättäminen

Hallituksen kokouksen päättäminen tarkoittaa hallituksen kokouksen lopettamista. Hallituksen puheenjohtaja esittää päättämistä hallituksen jäsenten äänestettäväksi. Keskeneräiset esityslistan kohdat siirretään seuraavaan kokoukseen. Jos hallituksen kokous on käsitelty kokonaisuudessaan, puheenjohtaja voi päättää kokouksen ilman äänestystä. 

Hallituksen puheenjohtaja

Hallituksen puheenjohtaja johtaa hallituksen kokouksia, johtaa muuta hallitusta ja vastaa korkeiden hallintostandardien asettamisesta. Puheenjohtajalta voidaan edellyttää myös strategisten neuvojen antamista toimitusjohtajalle ja tarvittaessa raportointia osakkeenomistajille. Hallitusten puheenjohtajat eivät yleensä äänestä esityksistä, elleivät äänet mene tasan. 

Hallituspaketit/board books

Hallituspaketilla tarkoitetaan tietoja, jotka hallituksen sihteerit valmistelevat hallituksen jäsenille ennen hallituksen kokouksia. Hallituspaketti sisältää yleensä hallituksen kokouksen esityslistan, aiempien kokousten pöytäkirjat, ylemmän tason johtamisraportteja, taloudellisia raportteja, henkilöstöhallinnon päivityksiä, hallituksen valiokuntien raportteja ja muita johtoryhmän tärkeiksi katsomia käsiteltäviä asioita. Hallituspaketeista käytetään joskus myös board book -nimitystä.

Hallitusportaaliohjelmisto

Hallitusportaaliohjelmisto tarjoaa hallituksille ja johtoryhmille tietoturvallisen digitaalisen alustan asiakirjojen jakamiseen, vuorovaikutukseen ja hallituspakettien, hallituksen kokousten esityslistojen ja pöytäkirjojen helppoon luomiseen. Hallitusportaaleissa on myös tietoturvalliset digitaaliset arkistot ja pääsy hallituksen asiakirjoihin verkossa ja offline-tilassa. Hallitusportaaliohjelmisto korvaa manuaaliset paperipohjaiset prosessit, valtavien paperimäärien tulostamisen ja epävarman sähköpostiviestinnän, jotka olivat tyypillisiä hallitustyöskentelylle ennen digitalisaatiota. 

Hallitusportaalin ominaisuuksia ovat yleensä: 

• suojattu viestintä portaalissa 
• asiakirjojen helppo merkitseminen 
• sähköiset allekirjoitukset 
• useiden asiakirjojen allekirjoittaminen kerralla 
• työkalut hallituspakettien, hallituksen kokousten esityslistojen ja pöytäkirjojen luomiseen
• mukautetut tietonäytöt käyttäjille
• kaksivaiheinen tunnistautuminen tietoturvallisen käytön varmistamiseksi
• turvallinen ja hakukelpoinen tietoarkisto luottamuksellisten asiakirjojen arkistointiin.

Hallituksen valiokunta

Hallituksen valiokunnat ovat asiantuntijaryhmiä, joihin kuuluu pieni osa hallituksen jäseniä, ja joilla on tietyt vastuualueet. Esimerkkejä hallituksen valiokunnista ovat tarkastus-, palkitsemis- ja monimuotoisuus-, yhdenvertaisuus- ja osallisuusvaliokunnat (DE&I). Hallituksen valiokuntia on yleensä kahdenlaisia: pysyviä valiokuntia, jotka kokoontuvat säännöllisesti, ja erityisiä työryhmiä, jotka on perustettu käsittelemään tiettyä asiaa tai häiriötilannetta (kuten tietoturvaloukkausta tai talouskriisiä).

Hallitus

Hallitukset ovat hallintokomiteoita, jotka valvovat organisaation taloudellisia, oikeudellisia ja vaatimustenmukaisuutta koskevia velvoitteita. Jos organisaatio on pörssiyhtiö, hallitus vastaa myös osakkeenomistajien edunvalvonnasta. Tehokkaat hallitukset myös auttavat johtoryhmiä yrityksen käytänteiden määrittelyssä, riskienhallinnassa ja antavat organisaation strategista suuntaa koskevia neuvoja. 

Huolellisuusvelvoite 

Huolellisuusvelvoite-termi kattaa monia eri näkökohtia organisaation johtamisessa. Hallitustyöskentelyn yhteydessä huolellisuusvelvoitteella tarkoitetaan yleensä nimenomaan hallituksen luottamusvelvollisuutta toimia vilpittömässä mielessä ja noudattaa kohtuullista varovaisuutta taloudellisten ja muiden varojen suhteen. Huolellisuusvelvoitteen laiminlyönti, joka ääritapauksissa saattaa aiheuttaa suuria taloudellisia tappioita, voi johtaa oikeustoimiin osakkeenomistajien tai asiakkaiden taholta.   

J

Johtokunta

Johtokunta johtaa yksityistä yritystä, voittoa tavoittelematonta organisaatiota tai hyväntekeväisyyssäätiötä, jota ei ole julkisesti listattu. Termiä käytetään yleisimmin hallituksista, jotka johtavat voittoa tavoittelemattomia järjestöjä. 

Voittoa tavoittelemattomien järjestöjen hallituksilla eli johtokunnilla on samankaltainen tehtävä kuin liikeyritystenkin hallituksilla. Niiden välillä on kuitenkin muutamia keskeisiä eroja. Vahvan hallinnollisen tehtävänsä lisäksi voittoa tavoittelemattomien järjestöjen johtokuntien on esimerkiksi varmistettava myös, että järjestöissä noudatetaan maakohtaisia hyväntekeväisyyslakeja ja muita kansainvälisiä lainsäädäntöjä. 

M

Monimuotoisuus-, yhdenvertaisuus- ja osallisuusvaliokunta (DE&I)

Monimuotoisuus, yhdenvertaisuus ja osallisuus (DE&I) viittaa toimintaohjeisiin, joita organisaatiot käyttävät edistääkseen yhtäläisiä mahdollisuuksia ja vieraanvaraista kulttuuria kaikille riippumatta sukupuolesta, rodusta, uskonnosta, vammaisuudesta, iästä tai seksuaalista suuntautumisesta. Monimuotoisuus-, yhdenvertaisuus- ja osallisuusvaliokunnat ovat erikoistuneita hallituksen valiokuntia. Ne koostuvat pienestä ryhmästä johtajia, joilla on erityinen vastuu valvoa DE&I-ohjeita ja toteutusta sovittujen tavoitteiden mukaisesti.

O

Osakkeenomistaja

Osakkeenomistaja on henkilö tai oraganisaatio, jolla on vähintään yksi osake yhtiön osakkeista. Yhtiön taloudellisesta tuloksesta riippuen osakkeenomistajille maksetaan osinkoa joko kerran tai kahdesti vuodessa. Hallituksen tehtävänä on edustaa osakkeenomistajien etuja varmistamalla, että organisaatio toimii strategisesti ja taloudellisesti järkevällä tavalla.

P

Pidättäytyminen 

Äänestämästä pidättäytyminen on hallituksen jäsenen päätös olla äänestämättä esityksen tai ehdotuksen puolesta tai sitä vastaan. Hallituksen jäsenten ei ole pakko äänestää kaikista päätöksistä. He voivat pidättäytyä äänestämästä joko ilmoittamalla syyn tai yksinkertaisesti jättämällä äänestämättä. Yleisin syy äänestämästä pidättäytymiseen on eturistiriita, jolloin äänestämästä pidättäytyminen on pakollista. Äänestämästä pidättäytymisiä ei tapahdu usein, ja jatkuva kieltäytyminen kyseenalaistaa yksittäisen jäsenen arvon hallituksessa. 

Päätösvaltaisuus

Päätösvaltaisuus tarkoittaa niiden henkilöiden prosenttiosuutta, joiden on oltava läsnä hallituksen kokouksessa, jotta viralliset asiat voidaan hoitaa tai jotta päätökset ovat sitovia. Päätösvaltaisuusprosentti vaihtelee ja se määritetään yleensä organisaation politiikan, toimintamaan ja sen perusteella, onko kyseessä yksityinen vai pörssiyhtiö. Useimmiten hallitus on päätösvaltainen, jos paikalla on jäseniä kolmasosasta puoleen. 

Pöytäkirjat

Hallituksen pöytäkirja on virallinen pöytäkirja siitä, mitä hallituksen kokouksessa keskusteltiin ja mitä päätöksiä tehtiin.  Pöytäkirjassa täytyy olla seuraavat tiedot:  

• Kokouspaikka, päivämäärä ja tarkka kellonaika, jolloin puheenjohtaja avasi kokouksen.
• Tiedot sekä kokoukseen osallistuneista että poissa olleista jäsenistä. 
• Kunkin esityksen tulos, mukaan lukien tiedot siitä, kuka ehdotti esitystä, kuka kannatti sitä ja miten kukin jäsen äänesti.
• Toimintakohteet ja seuraavat vaiheet, joita tarvitaan päätöksen saavuttamiseen. 
• Seuraavan kokouksen päivämäärä ja kellonaika.
• Tarkka aika, jolloin puheenjohtaja päätti kokouksen.

Hallituksen kokouksen pöytäkirja on oikeudellinen asiakirja, joka voidaan myöhemmin esittää oikeudessa. Kokouksen jälkeen hallituksen sihteerin, hallituksen puheenjohtajan ja jokaisen hallituksen jäsenen on allekirjoitettava pöytäkirja riippumatta siitä, olivatko he läsnä kokouksessa vai eivät. 

S

Sähköinen allekirjoitus

Sähköinen allekirjoitus on hallitusportaaliohjelmiston ominaisuus, jonka avulla hallituksen jäsenet voivat allekirjoittaa kokouspöytäkirjat ja muut yritysasiakirjat tietoturvallisesti sekä yrityksen ja virallisten ohjeiden mukaisesti. Sähköiset allekirjoitukset ovat yhtä sitovia kuin paperilla olevat fyysiset allekirjoitukset, vaikkakin paikalliset lakisääteiset vaatimukset vaihtelevat. Euroopassa sähköisen allekirjoituksen ratkaisujen oikeudellinen vaikutus määritellään EU:n eIDAS-standardien eri tasojen noudattamisen perusteella. Sähköisten allekirjoitusten etuihin kuuluu nopeampi allekirjoitusprosessi, joka vauhdittaa päätöksentekoa. 

T

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta on hallituksen valiokunta, joka valvoo organisaation taloudellisen raportoinnin prosesseja. Valiokunta koostuu valikoiduista hallituksen jäsenistä, joilla on talousalan asiantuntemusta. Tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu ulkoisten tarkastajien nimittäminen, tarkastusten arvioiminen sekä sisäisten taloudellisten riskienhallintajärjestelmien ja raporttien täytäntöönpano. 

V

Vakiopykälät

Vakiopykälät on yleinen käytäntö, jota hallituksen sihteerit ja hallintovirkamiehet käyttävät, kun he ryhmittelevät kokouksissa hyväksyntää edellyttävät rutiininomaiset kohdat esityslistaan yhden kohdan alle. Vakiopykälien tarkoituksena on säästää aikaa hallituksen kokouksissa. Näin hallituksen jäsenet voivat keskittyä tärkeämpiin asioihin

Virtuaalinen kokoushuone 

Virtuaalinen kokoushuone on toinen nimi hallitusportaaliohjelmistolle, jonka avulla hallitukset voivat toimia vuorovaikutuksessa, jakaa asiakirjoja ja allekirjoittaa päätöksiä verkossa tietoturvallisessa ympäristössä. Termi virtuaalinen kokoushuone viittaa joskus myös online-kokoussovelluksiin (kuten Microsoft Teams), joita käytetään helpottamaan virtuaalisia hallituksen kokouksia.

Y

Ympäristö, yhteiskunta ja hallinto (ESG)

Ympäristö, yhteiskunta ja hallintotapa (ESG) -kokonaisuus viittaa puitteisiin, joita organisaatiot käyttävät mitatakseen ja raportoidakseen toimintansa vaikutuksista ympäristöön, paikallisyhteisöihin ja laajemmin koko yhteiskuntaan. Hyvistä ESG-käytännöistä on tulossa yhä tärkeämpiä organisaatioille, joiden on noudatettava sääntelyä koskevia standardeja ja houkuteltava investointeja eettisesti tietoisilta sijoitusryhmiltä. 

Yritysjohdon valvonta

Yritysjohdon valvonta on yksi hallituksen keskeisistä tehtävistä organisaatiossa. Hyvän hallintotavan avulla hallitus varmistaa, että organisaatio toimii sisäisten ja ulkoisten sääntöjen ja vaatimustenmukaisuusvaatimusten mukaisesti. Hallintotapa myös tasapainottaa kaikkien sidosryhmien, kuten osakkeenomistajien, johdon ja henkilöstön, etuja.