Ordliste over bestyrelsesarbejde – en guide til de termer

I denne ordliste over bestyrelsesarbejde dækker vi de mest almindelige termer, du skal kende for at sikre, at din bestyrelse fungerer effektivt.    

Brug den som din hurtige referenceguide – uanset om du er ny inden for bestyrelsesarbejde eller blot ønsker klarhed over nogle af de begreber, der er centrale for, hvordan en bestyrelse fungerer. 

Ordliste over bestyrelsesarbejde: A-Å

A

Aktionær

En aktionær er en enkeltperson eller en organisation, der ejer mindst én af et selskabs aktier. Alt efter selskabets økonomiske resultater får aktionærerne udbetalt udbytte enten årligt eller halvårligt. Bestyrelser er ansvarlige for at repræsentere aktionærernes interesser ved at sikre, at organisationen opfører sig på en strategisk fornuftig og økonomisk forsvarlig måde.

Ansvar 

Begrebet ansvar dækker over mange forskellige aspekter ved at drive en organisation. I forbindelse med bestyrelsesarbejde henviser ansvar normalt specifikt til en bestyrelses betroede ansvar for at handle i god tro og være rimeligt forsigtig med økonomiske og andre aktiver. Manglende rettidig omhu, som i de mest ekstreme tilfælde kan medføre konkurs med store økonomiske tab, kan resultere i retssager fra aktionærer eller kunder.   

B

Beslutningsdygtighed

Et beslutningsdygtigt flertal er den procentdel af personer, der skal være til stede på et bestyrelsesmøde, for at officielle forretningsmøder kan finde sted, eller for at beslutninger kan være bindende. Hvad der udgør et beslutningsdygtigt flertal, varierer fra bestyrelse til bestyrelse og defineres normalt af organisationens politik, det land, den opererer fra, eller om det er et privat eller børsnoteret selskab. Generelt anses et beslutningsdygtigt flertal for at være mellem en tredjedel og 50 % af bestyrelsen. 

Bestyrelse

Bestyrelser er styrende udvalg, der fører tilsyn med en organisations økonomiske, juridiske og compliance-mæssige forpligtelser. Hvis organisationen er børsnoteret, er bestyrelsen også ansvarlig for at repræsentere aktionærernes interesser. De mest effektive bestyrelser hjælper også ledelsen med at fastlægge virksomhedens politikker, styre risici og rådgive om organisationens strategiske retning. 

Bestyrelsesformand

Bestyrelsesformanden afholder bestyrelsesmøder, leder den øvrige bestyrelse og er ansvarlig for at fastsætte høje ledelsesstandarder. Formanden kan også blive bedt om at yde strategisk rådgivning til den administrerende direktør og aflægge rapport til aktionærerne efter behov. Bestyrelsesformænd stemmer normalt ikke om forslag, medmindre der er stemmelighed. 

Bestyrelsesledelse

Bestyrelsesledelse refererer til de processer, standarder, regler og etiske rammer, der definerer, hvordan en bestyrelse fungerer og træffer beslutninger. Disse strukturer defineres dels af organisationen selv, dels af den eksterne compliance-ramme, som organisationen opererer indenfor.

Bestyrelsesledelse kan også henvise til den service, som bestyrelsen leverer til organisationerne – dvs. bestyrelsen sørger for ledelse (governance) af og tilsyn med virksomhedens drift og strategier. 

Bestyrelsesmedlem

Et bestyrelsesmedlem er en person, der sidder i en bestyrelse. Bestyrelsesmedlemmer falder i to kategorier: administrerende direktører, som er ansat i virksomheden (almindeligvis CEO’en eller CFO’en), og eksterne bestyrelsesmedlemmer, som er ‘udefrakommende’ i virksomheden, som giver uafhængigt tilsyn med ledelsesteamet. Eksterne bestyrelsesmedlemmer bliver også ofte opfordret til at give et nyt perspektiv på strategiske spørgsmål.

Bestyrelsesmøde

Et bestyrelsesmøde er en samling, hvor bestyrelsesmedlemmer diskuterer en aftalt bestyrelsesmødedagsorden. Møderne ledes af bestyrelsesformanden og har deltagelse af bestyrelsesmedlemmer, bestyrelsessekretæren og administrerende direktører (såsom CEO’en eller CFO’en), som skal rapportere til bestyrelsen som defineret i dagsordenen. Under et bestyrelsesmøde stemmer bestyrelsesmedlemmerne om beslutningsforslag relateret til allerede eksisterende eller nye forretningsmæssige spørgsmål. 

Det er forskelligt, hvor ofte bestyrelsesmøder finder sted. Der er ikke noget lovkrav om, at private aktieselskaber i Storbritannien skal afholde bestyrelsesmøder. Det samme gælder for lande som Danmark, Finland, Holland, Norge og Sverige. I praksis afholdes møder normalt mindst en gang om året og ofte i forbindelse med de årlige aktionærmøder.

Bestyrelsespakker / Bestyrelsesbøger

Bestyrelsespakker er de oplysninger, som bestyrelsessekretærer udarbejder til bestyrelsesmedlemmer før bestyrelsesmøder. Bestyrelsespakker indeholder typisk dagsordenen til bestyrelsesmødet, referater fra tidligere møder, ledelsesrapporter fra den øverste ledelse, økonomiske rapporter, HR-opdateringer, bestyrelsesudvalgsrapporter og andre punkter til diskussion, som ledelsesteamet har identificeret som vigtige. Bestyrelsespakker omtales også nogle gange som bestyrelsesbøger.

Bestyrelsesportalsoftware

Bestyrelsesportalsoftware giver bestyrelser og ledelsesteams en sikker digital platform til dokumentdeling, samarbejde og nem oprettelse af bestyrelsespakker, bestyrelsesmødedagsordener og mødereferater. Bestyrelsesportaler har også sikre digitale arkiver og adgang til bestyrelsesdokumenter online og offline. Bestyrelsesportalsoftware erstatter de manuelle papirbaserede processer, store mængder udskrivning og usikker kommunikation via e-mail, som var typisk for bestyrelsesarbejde før den digitale tidsalder. 

Funktioner i bestyrelsesportalen omfatter typisk: 

• Sikker kommunikation i portalen 
• Nem annotering af dokumenter 
• Elektroniske signaturer 
• Batchsignering af flere dokumenter 
• Værktøjer til oprettelse af bestyrelsespakker, bestyrelsesmødedagsordener og -referater
• Personlige dashboards til brugere
• Tofaktorgodkendelseslogon for sikker adgang
• Sikkert og søgbart opbevaringssted til arkivering af fortrolige dokumenter

Bestyrelsesudvalg

Bestyrelsesudvalg er specialiserede udvalg, der består af en lille underafdeling af bestyrelsen, der har et specifikt ansvarsområde. Blandt eksempler på bestyrelsesudvalg er revisions-, vederlags- og mangfoldigheds-, ligheds- og inklusionsudvalg (DE&I). Der er generelt to typer bestyrelsesudvalg: stående udvalg, der mødes regelmæssigt, og særlige taskforceudvalg, der er oprettet for at behandle et specifikt problem eller en forstyrrende begivenhed (såsom et sikkerhedsbrud elleren økonomisk krise).

D

Dagsorden for bestyrelsesmøde

En dagsorden for et bestyrelsesmøde er en liste over emner, som bestyrelsen arbejder sig igennem under et møde. Dagsordenen for et bestyrelsesmøde er normalt struktureret som følger: 

• Overskrift – Omfatter navn og adresse på organisationen samt dato, tidspunkt og sted for mødet. Hvis mødet er online, skal overskriften også indeholde links til deltagelse.

• Mødestart – Formanden meddeler, at det er tid til at behandle punkterne på dagsordenen.

• Ændringer til / godkendelse af dagsordenen – Formanden spørger de tilstedeværende medlemmer, om de har nødvendige ændringer til dagsordenen, før de går videre.

• Godkendelse af referat – Formanden spørger bestyrelsesmedlemmerne, om de har rettelser eller ændringer til det foregående referat.

• Beretning fra ledelsen – Direktionen, herunder CEO og CFO (og nogle gange specialistudvalg) kommer med rapporter og opdateringer om strategisk retning, nye initiativer, de seneste økonomiske nøgletal og nye tendenser eller trusler.

• Eksisterende forretning – Bestyrelsen genbesøger 'åbne' punkter, der har været drøftet på tidligere møder, som endnu ikke er løst og stadig kræver godkendelse.

• Ny forretning – Formanden, bestyrelsen eller ledelsen introducerer nye forretningsemner, der skal overvejes, drøftes og uddelegeres for videre udvikling og beslutningstagning.
• Mødet hæves – Formanden takker bestyrelsen, oplyser dato og klokkeslæt for næste møde og meddeler, at mødet formelt er hævet.

E

Elektronisk signatur

Elektronisk signatur eller eSignatur er en funktion i bestyrelsesportalsoftware, der gør det muligt for bestyrelsesmedlemmer at underskrive mødereferater og andre virksomhedsdokumenter sikkert og i overensstemmelse med virksomhedens og officielle retningslinjer. Elektroniske signaturer er lige så bindende som fysiske underskrifter på papir, selvom lokale lovkrav varierer. I Europa defineres den juridiske styrke ved elektroniske signaturløsninger ved overholdelse af forskellige niveauer inden for EU’s eIDAS-standarder. Fordelene ved at bruge elektroniske signaturer inkluderer en hurtigere underskrivningsproces, der fremskynder beslutningstagningen. 

Enhedsstyring

Enhedsstyring er det system, som moderselskaber bruger til at administrere indberetninger og rapporter vedrørende datterselskaber, som er juridiske ‘enheder’ i egen ret. Virksomheder køber eller opretter normalt datterselskaber for at skabe konkurrencemæssige fordele, etablere nye aktiver eller sikre skattefordele. Bestyrelser skal regelmæssigt gennemgå enhedsstyring for at sikre, at alle datterselskaber arbejder i overensstemmelse med moderselskabets ledelsesmæssige krav. De skal også sikre, at alle enheder overholder alle relevante lovkrav.

ESG - Miljømæssig, social og virksomhedsmæssig ledelse

Miljømæssig, social og virksomhedsmæssig ledelse (ESG) henviser til rammer, som organisationer bruger til at måle og rapportere om, hvordan deres aktiviteter påvirker miljøet, lokalsamfundene og samfundet som helhed. God ESG-praksis bliver stadigt vigtigere for organisationer, der skal overholde lovgivningsmæssige standarder og tiltrække investeringer fra etisk bevidste investeringsgrupper. 

F

Fondsbestyrelse

En bestyrelse med fondsbestyrere præsiderer over en privat virksomhed, en nonprofitorganisation eller en velgørende fond, der ikke er børsnoteret. Udtrykket bruges mest til bestyrelser, der præsiderer over nonprofitorganisationer. 

Bestyrelser for nonprofitorganisationer spiller en rolle svarende til bestyrelser i kommercielle virksomheder. Der er dog væsentlige forskelle. Udover at spille en stærk styringsrolle skal nonprofitorganisationer f.eks. også sikre, at deres organisation overholder landespecifikke velgørenhedslove og andre grænseoverskridende love, der gælder for den. 

H

Hæve et bestyrelsesmøde

At hæve et bestyrelsesmøde er når man afslutter et bestyrelsesmøde. Bestyrelsesformanden fremsætter et forslag om at hæve mødet, som bestyrelsesmedlemmerne skal stemme om. Eventuelle uafsluttede dagsordenspunkter overføres derefter til næste møde. Hvis bestyrelsesmødet er dækket fuldt ud, kan formanden hæve mødet uden afstemning. 

I

Interessekonflikt

En interessekonflikt opstår, når et individuelt bestyrelsesmedlem har en interesse (f.eks. at sidde i bestyrelsen for en anden organisation), der kan have indflydelse på de beslutninger, vedkommende træffer. Bestyrelsesmedlemmer er forpligtet til at erklære eventuelle interessekonflikter, inden de udnævnes til en bestyrelse. De skal også oplyse om interessekonflikter før specifikke møder eller afstemninger, hvor det er relevant. I de tilfælde har bestyrelsesmedlemmet ikke lov til at stemme. 

M

Mangfoldigheds-, ligheds- og inklusionsudvalg (DE&I)

Mangfoldighed, lighed og inklusion (DE&I) henviser til politikker, som organisationer bruger til at fremme lige muligheder og en indbydende kultur for mennesker af alle køn, racer, religioner, handicap, aldre og seksuelle orienteringer. Mangfoldigheds-, ligheds- og inklusionsudvalg er specialiserede bestyrelsesudvalg, der består af en lille underafdeling af bestyrelsesmedlemmer, der har et specifikt ansvar for at føre tilsyn med politikker og resultater inden for DE&I i overensstemmelse med aftalte mål.

Mødereferater

Bestyrelsesmødereferater er den officielle registrering af, hvad der blev drøftet, og de beslutninger, der blev truffet på et bestyrelsesmøde.  Mødereferater skal indeholde:  

• Mødested, dato og præcist klokkeslæt for, hvornår formanden indledte mødet
• Hvem deltog i mødet, og hvilke medlemmer var fraværende 
• Resultatet af hvert forslag (herunder hvem der foreslog det, hvem der støttede det, og hvordan hvert medlem stemte)
• Handlingspunkter og næste skridt, der kræves for at nå frem til en løsning 
• Dato og klokkeslæt for det næste møde
• Det nøjagtige tidspunkt for, hvornår formanden erklærede mødet for hævet

Bestyrelsesmødereferater er et juridisk dokument, der efterfølgende kan fremlægges i retten. Efter mødet skal referatet underskrives af bestyrelsessekretæren, bestyrelsesformanden og hvert enkelt bestyrelsesmedlem, uanset om de var til stede på mødet eller ej. 

R

Revisionsudvalg

Et revisionsudvalg er et udvalg i en bestyrelse, der fører tilsyn med en organisations regnskabsaflæggelsesprocesser. Udvalget består af en udvalgt gruppe af bestyrelsesmedlemmer, der har finansiel ekspertise. Revisionsudvalgets ansvarsområder omfatter udnævnelse af eksterne revisorer, gennemgang af revisioner og implementering af interne systemer og rapporter til styring af finansielle risici. 

S

Samtykkedagsorden

En samtykkedagsorden er en almindelig praksis, som bestyrelsessekretærer og administratorer bruger til at gruppere rutinemæssige dagsordenspunkter, der kræver godkendelse på møder, under ét dagsordenspunkt. Formålet med en samtykkedagsorden er at spare tid på bestyrelsesmøder. Det gør det muligt for bestyrelsesmedlemmer at fokusere på vigtigere spørgsmål.

U

Undladelse

At undlade at stemme er, når et bestyrelsesmedlem beslutter hverken at stemme for eller imod et forslag. Bestyrelsesmedlemmer er ikke tvunget til at stemme om alle beslutninger. De kan undlade at stemme ved enten at angive deres grunde eller simpelthen undlade at stemme. Den mest almindelige årsag til, at man undlader at stemme, er en interessekonflikt, og i det tilfælde er det obligatorisk at undlade at stemme. Det sker ikke ofte, at bestyrelsesmedlemmer undlader at stemme, og hvis det gentager sig, vil det sætte spørgsmålstegn ved værdien af det pågældende medlem i bestyrelsen. 

V

Virksomhedsledelse

Virksomhedsledelse (corporate governance) er en af de nøglefunktioner, som bestyrelsen udfører i organisationens tjeneste. Ved at sørge for god virksomhedsledelse sikrer bestyrelsen, at organisationen arbejder med interne og eksterne regler og compliance-krav. Virksomhedsledelse skaber også balance mellem alle interessenters interesser – herunder aktionærer, ledelse og medarbejdere.

Virtuelt bestyrelseslokale 

Et virtuelt bestyrelseslokale er et andet navn for bestyrelsesportalsoftware, der gør det muligt for bestyrelser at samarbejde, dele dokumenter og underskrive beslutninger i et sikkert separat miljø online. Udtrykket virtuelt bestyrelseslokale henviser også nogle gange til onlinemødeprogrammer (såsom Microsoft Teams), der bruges til at afholde virtuelle bestyrelsesmøder.