In deze woordenlijst voor bestuurswerk behandelen we de meest voorkomende termen die u moet kennen om ervoor te zorgen dat uw bestuur zowel effectief als efficiënt werkt.
Gebruik het als uw beknopte referentiegids - of u nu een nieuwkomer bent in het besturingswerk, of gewoon één van de termen wilt verduidelijken die essentieel zijn voor hoe een bestuur werkt.
A
Aandeelhouder
Een aandeelhouder is een persoon of organisatie die ten minste één aandeel in de aandelen van een bedrijf bezit. Afhankelijk van de financiële prestaties van het bedrijf, krijgen aandeelhouders jaarlijks of tweejaarlijks dividend uitgekeerd. Raden van bestuur zijn verantwoordelijk voor het behartigen van de belangen van aandeelhouders door ervoor te zorgen dat de organisatie zich op een strategisch gezonde en financieel verstandige manier gedraagt.
Auditcommissie
Een auditcommissie is een commissie van een raad van bestuur die toezicht houdt op de financiële rapportageprocessen van een organisatie. De commissie bestaat uit een selecte groep bestuursleden met financiële expertise. De verantwoordelijkheden van de auditcommissie omvatten het aanstellen van externe auditors, het beoordelen van audits en het implementeren van interne systemen en rapporten voor financieel risicobeheer.
B
Belangenverstrengeling
Er is sprake van belangenverstrengeling wanneer een individuele bestuurder een belang heeft (bijvoorbeeld in het bestuur van een andere organisatie zitten) dat van invloed kan zijn op de beslissingen die hij/zij neemt. Bestuurders zijn verplicht om eventuele belangenverstrengelingen te melden voordat ze in een raad van bestuur worden benoemd. Ze moeten belangenverstrengelingen ook melden vóór specifieke vergaderingen of stemmingen, indien van toepassing. In dat geval mag de bestuurder niet stemmen.
Bestuursvoorzitter
De bestuursvoorzitter leidt de bestuursvergaderingen, geeft leiding aan de rest van de raad en is verantwoordelijk voor het vaststellen van hoge bestuursnormen. Van de voorzitter kan ook worden verlangd dat hij/zij de CEO strategisch advies geeft en indien nodig verslag uitbrengt aan de aandeelhouders. Bestuursvoorzitters stemmen meestal niet over moties, tenzij de stemmen staken.
Bestuurscommissie
Bestuurscommissies zijn gespecialiseerde commissies die bestaan uit een kleine subsectie van de raad van bestuur met een specifiek verantwoordelijkheidsgebied. Voorbeelden van bestuurscommissies zijn audit- en remuneratiecommissies en commissies voor diversiteit, gelijkheid en inclusie (DG&I). Er zijn over het algemeen twee soorten bestuurscommissies: permanente commissies, die regelmatig bijeenkomen, en speciale taskforce-commissies, die zijn opgericht om een specifiek probleem of een ontwrichtende gebeurtenis (zoals een inbreuk op de beveiliging of een financiële crisis) aan te pakken.
Bestuurder
Een bestuurder is een persoon die in een raad van bestuur zit. Bestuurders vallen in twee categorieën: uitvoerende bestuurders, die werknemers van het bedrijf zijn (meestal de CEO of CFO), en niet-uitvoerende bestuurders, die 'buitenstaanders' van het bedrijf zijn en onafhankelijk toezicht houden op het managementteam. Niet-uitvoerende bestuurders worden ook vaak opgeroepen om een frisse kijk te bieden op strategische vraagstukken.
Raad van bestuur
Raden van bestuur zijn bestuurscommissies die toezicht houden op de financiële, juridische en nalevingsverplichtingen van een organisatie. Als de organisatie beursgenoteerd is, is de raad van bestuur ook verantwoordelijk voor het behartigen van aandeelhoudersbelangen. De meest effectieve raden helpen de managementteams ook bij het vaststellen van het bedrijfsbeleid, het beheren van risico's en het geven van advies over de strategische koers van de organisatie.
Bestuurlijk toezicht
Bestuurlijk toezicht verwijst naar de processen, normen, regels en ethische kaders die bepalen hoe een raad van bestuur werkt en beslissingen neemt. Deze structuren worden deels bepaald door de organisatie zelf, en deels door het externe nalevingskader waarbinnen de organisatie opereert.
Bestuurlijk toezicht kan ook verwijzen naar de service die het bestuur aan de organisaties verleent - d.w.z. het bestuur biedt bestuur van en toezicht op bedrijfsactiviteiten en -strategieën.
Bestuursvergadering
Een bestuursvergadering is een bijeenkomst waar bestuursleden een vooraf vastgestelde agenda van de bestuursvergadering bespreken. Vergaderingen worden geleid door de bestuursvoorzitter en bijgewoond door bestuursleden, de bestuurssecretaris en uitvoerende managers (zoals de CEO of CFO) die verplicht zijn om te rapporteren aan de raad van bestuur zoals gedefinieerd door de agenda. Tijdens een bestuursvergadering stemmen bestuurders over voorgestelde moties met betrekking tot reeds bestaande of nieuwe zakelijke kwesties.
Hoe vaak bestuursvergaderingen plaatsvinden, varieert. In het Verenigd Koninkrijk zijn besloten vennootschappen niet wettelijk verplicht bestuursvergaderingen te houden. Hetzelfde geldt voor landen als Denemarken, Finland, Nederland, Noorwegen en Zweden. In de praktijk worden de vergaderingen gewoonlijk ten minste jaarlijks gehouden, vaak elk kwartaal, en ook ter gelegenheid van jaarlijkse aandeelhoudersvergaderingen.
Agenda bestuursvergadering
Een agenda voor een bestuursvergadering is een lijst met onderwerpen die het bestuur tijdens een vergadering behandelt. De agenda voor een bestuursvergadering is meestal als volgt opgebouwd:
Board portal-software
Board portal-software biedt besturen en managementteams een veilig digitaal platform voor het delen van documenten, samenwerking en het eenvoudig aanmaken van vergaderpakketten, agenda’s van bestuursvergaderingen en notulen van vergaderingen. Board portals bieden ook beveiligde digitale archieven en toegang tot bestuursdocumenten online en offline. Board portal-software vervangt de handmatige papieren processen, het afdrukken van grote volumes en onveilige communicatie via e-mail, wat typisch was voor pre-digitaal bestuurswerk.
De functies van de board portal omvatten meestal:
Raad van bestuur (“Board of trustees”)
Deze raad van bestuur zit een privébedrijf, non-profitorganisatie of liefdadigheidsinstelling voor die niet beursgenoteerd is. De term wordt meestal gebruikt voor besturen die non-profitorganisaties voorzitten.
Raden van bestuur van non-profit organisaties spelen een soortgelijke rol als raden van bestuur in commerciële bedrijven. Er zijn echter belangrijke verschillen. Zo moeten raden van bestuur van non-profitorganisaties niet alleen een sterke bestuursfunctie vervullen, maar er ook voor zorgen dat hun organisatie voldoet aan de landspecifieke liefdadigheidswetgeving en alle andere grensoverschrijdende wetten die op de organisatie van toepassing zijn.
C
Corporate Governance
Corporate governance is een van de sleutelfuncties die het bestuur uitvoert in dienst van zijn organisatie. Door goede corporate governance te leveren, zorgt het bestuur ervoor dat de organisatie werkt met interne en externe regels en nalevingsvereisten. Corporate governance brengt ook de belangen van alle belanghebbenden – inclusief aandeelhouders, management en personeel – in evenwicht.
D
DG&I - Commissie Diversiteit, Gelijkheid en Inclusie
Diversiteit, gelijkheid en inclusie (DG&I) verwijst naar beleid dat organisaties gebruiken om gelijke kansen en een gastvrije cultuur te bevorderen voor mensen van alle geslachten, rassen, religies, handicaps, leeftijden en seksuele geaardheden. Commissies voor Diversiteit, Gelijkheid en Inclusie zijn gespecialiseerde bestuurscommissies die bestaan uit een kleine subsectie van bestuurders die een specifieke verantwoordelijkheid hebben om toezicht te houden op het beleid en de prestaties van DG&I in overeenstemming met de overeengekomen doelstellingen.
E
Elektronische handtekening
Elektronische handtekening, of eSignature, is een functie van board portal-software die bestuurders in staat stelt om de notulen van vergaderingen en andere bedrijfsdocumenten veilig en in overeenstemming met bedrijfs- en officiële richtlijnen te ondertekenen. Elektronische handtekeningen zijn net zo bindend als fysieke handtekeningen op papier, hoewel lokale wettelijke vereisten variëren. In Europa wordt de rechtskracht van oplossingen voor elektronische handtekeningen bepaald door de naleving van verschillende niveaus binnen de eIDAS-normen van de EU. De voordelen van het gebruik van elektronische handtekeningen zijn onder meer een sneller ondertekeningsproces dat de besluitvorming versnelt.
Entiteitsbeheer
Entiteitsbeheer is het systeem dat moedermaatschappijen gebruiken om deponeringen en rapporten te beheren met betrekking tot dochterondernemingen die juridische 'entiteiten' op zich zijn. Bedrijven kopen meestal dochterondernemingen of zetten deze op om concurrentievoordeel te creëren, nieuwe activa te vestigen of belastingvoordelen veilig te stellen. Raden van bestuur moeten het entiteitsmanagement regelmatig herzien om ervoor te zorgen dat alle dochterondernemingen in overeenstemming met de bestuurlijke vereisten van de moedermaatschappij presteren. Ze moeten er ook voor zorgen dat alle entiteiten voldoen aan alle relevante wettelijke vereisten.
ESG - Milieu, maatschappij en bestuur (Environmental, social and governance)
Milieu, maatschappij en bestuur (ESG) verwijst naar kaders die organisaties gebruiken om de invloed van hun activiteiten op het milieu, lokale gemeenschappen en de bredere samenleving te meten en te rapporteren. Goede ESG-praktijken worden steeds belangrijker voor organisaties die moeten voldoen aan regelgevende normen en investeringen moeten aantrekken van ethisch bewuste investeringsgroepen.
N
Notulen van de vergadering
Notulen van bestuursvergaderingen zijn het officiële verslag van wat er is besproken en de beslissingen die tijdens een bestuursvergadering zijn genomen. De notulen van de vergadering moeten het volgende bevatten:
Notulen van bestuursvergaderingen zijn een juridisch document dat vervolgens in de rechtbank kan worden gepresenteerd. Na de vergadering moeten de notulen worden ondertekend door de bestuurssecretaris, de bestuursvoorzitter en elk bestuurslid, ongeacht of ze bij de vergadering aanwezig waren of niet.
O
Onthouding
Een onthouding is een besluit van een lid van een raad van bestuur om noch voor noch tegen een motie of voorstel te stemmen. Bestuurders zijn niet verplicht om over alle beslissingen te stemmen. Ze kunnen zich van stemming onthouden door hun redenen te vermelden of gewoon niet te stemmen. De meest voorkomende reden voor onthouding is belangenverstrengeling, in welk geval onthouding verplicht is. Onthoudingen komen niet vaak voor en bij voortdurende weigering zal de waarde van de individuele bestuurder voor het bestuur in twijfel worden getrokken.
Q
Quorum
Een quorum is het percentage mensen dat op een bestuursvergadering aanwezig moet zijn om officiële zaken te kunnen doen of besluiten bindend te laten zijn. Wat een quorum is, verschilt van bestuur tot bestuur en wordt meestal bepaald door het beleid van de organisatie, het land waarin de organisatie actief is en of het een particuliere of beursgenoteerde onderneming is. In het algemeen wordt een quorum geacht te bestaan uit een derde tot 50% van de raad.
T
Toestemmingsagenda
Een toestemmingsagenda is een gangbare praktijk die bestuurssecretarissen en beheerders gebruiken om routinematige agendapunten die goedkeuring vereisen tijdens vergaderingen onder één agendapunt te groeperen. Het doel van een toestemmingsagenda is om tijd te besparen tijdens bestuursvergaderingen. Hierdoor kunnen bestuurders zich richten op belangrijkere zaken.
V
Verdaging van een bestuursvergadering
Verdaging van een bestuursvergadering is het beëindigen van een bestuursvergadering. De bestuursvoorzitter stelt de verdaging voor als een motie waarover de bestuursleden kunnen stemmen. Eventuele onvoltooide agendapunten worden vervolgens overgedragen naar de volgende vergadering. Als de bestuursvergadering volledig is behandeld, kan de voorzitter de vergadering zonder stemming sluiten.
Vergaderpakketten / Vergaderboeken
Vergaderpakketten bevatten de informatie die bestuurssecretarissen voorbereiden voor de bestuursleden voorafgaand aan bestuursvergaderingen. Vergaderpakketten bevatten gewoonlijk de agenda van de bestuursvergadering, notulen van vorige vergaderingen, verslagen van het C-level leadership, financiële verslagen, HR-updates, verslagen van bestuurscommissies en andere discussiepunten die het executive leadership team als belangrijk heeft aangemerkt. Vergaderpakketten worden ook wel vergaderboeken genoemd.
Virtuele bestuurskamer
Virtuele bestuurskamer is een andere naam voor board portal-software die besturen in staat stelt om samen te werken, documenten te delen en beslissingen ondertekenen in een beveiligde online omgeving. De term virtuele bestuurskamer verwijst soms ook naar online vergaderapplicaties (zoals Microsoft Teams) die worden gebruikt om virtuele bestuursvergaderingen te faciliteren.
Z
Zorgplicht
De term zorgplicht dekt veel verschillende aspecten van het runnen van een organisatie. In de context van bestuurswerk verwijst zorgplicht meestal specifiek naar de fiduciaire verantwoordelijkheid van een bestuur om te goeder trouw te handelen en redelijkerwijs voorzichtig te zijn met financiële en andere activa. Het niet tonen van zorgplicht, wat in de meest extreme gevallen kan leiden tot een faillissement of zware financiële verliezen, kan leiden tot juridische stappen van aandeelhouders of klanten.