Kattava opas yhtiön hallituksen toimintaan

Mitä hallitustyöskentely on Opas hallituksen toimintatapoihin

Hallitukset ovat hallintokomiteoita, jotka valvovat organisaation taloudellisia, oikeudellisia ja vaatimustenmukaisuutta koskevia velvoitteita. Tehokkaat hallitukset auttavat johtoryhmiä myös yrityksen käytänteiden määrittelyssä, riskienhallinnassa ja antavat organisaation strategista suuntaa koskevia neuvoja. 

Tässä kirjoituksessa kerromme, miten hallitukset toimivat ja muodostuvat, jotta ne voivat hoitaa hyvin tärkeitä tehtäviä. Käsittelemme muun muassa seuraavia aiheita: 

• Julkisesti listattujen ja listaamattomien yhtiöiden hallitusten erot
• Keitä hallitukseen kuuluu
• Roolit ja vastuut hallituksissa
• Kuinka monta jäsentä hallitukseen kuuluu 
• Kuinka monta tuntia hallituksen jäsenet työskentelevät 
• Milloin hallituksen kokous on päätösvaltainen
• Mitä hallituksen kokouksissa tapahtuu 

Näistä tiedoista on hyötyä osakkeenomistajille tai organisaation toiminnoille, jotka haluavat perehtyä paremmin hallituksen toimintaan. Artikkeli toimii myös pikaoppaana henkilöille, jotka haluavat liittyä hallitukseen. 

Julkisesti listattujen ja listaamattomien yhtiöiden hallitusten erot

Pörssiin listatuissa organisaatioissa osakkeenomistajat nimittävät hallituksen. Pörssiyhtiöiden hallitukset ovat pääosin vastuussa osakkeenomistajien etujen edustamisesta ja lisäksi ne varmistavat, että yritys toimii turvallisesti, kilpailukykyisesti, riittävin resurssein sekä noudattaa lakeja ja vaatimustenmukaisuusvaatimuksia. Hallitus on lakisääteinen vaatimus pörssiyhtiössä.

Listaamattomien organisaatioiden (eli yksityisten yritysten) hallitukset nimittää johtoryhmä tai hallitus itse. Niillä on vastaava valvonta- ja hallintotehtävä, mutta niiltä ei vaadita samanlaista avoimuutta tai julkisuutta kuin julkisesti listattujen organisaatioiden hallituksilta. Yksityisillä yrityksillä ei myöskään ole lakisääteistä velvollisuutta nimittää hallituksen jäseniä, vaan yritykset voivat itse valita, onko niillä hallitus vai ei.

Keitä hallitukseen kuuluu

Hallituksessa on kahdenlaisia jäseniä: toimivaan johtoon kuuluvia ja siihen kuulumattomia. Toimivaan johtoon kuuluvat jäsenet valitaan organisaation johtoryhmästä, ja he ovat useimmiten toimitusjohtaja (CEO), talousjohtaja (CFO) ja operatiivinen johtaja (COO). Toimivaan johtoon kuulumattomat jäsenet eivät osallistu organisaation päivittäiseen johtamiseen, vaan heidän tehtävänään on antaa neuvoja ja valvoa toimivaa johtoa. Johtoon kuulumattomien jäsenten valintaperusteita voivat olla kokemus kyseisiltä toimialoilta, vastaavien organisaatioiden johtamisesta tai hallinnoinnista tai heidän osaamisensa liiketoimintaan vaikuttavista teknisistä erikoisalueista – esimerkiksi digitaalisesta muutoksesta tai kyberturvallisuudesta. 

Usein hallituksissa on myös oltava sekä mies- että naisjäseniä. Joillakin alueilla tämä on lakisääteinen vaatimus. Esimerkiksi Norjassa on asetus, joka edellyttää yhtiöiden hallituksissa vähintään 40 prosentin edustusta kummastakin sukupuolesta

Mitä hallitustyöskentely on Hallitusten työskentelyn kannalta keskeiset roolit ja vastuut

Hallituksen työskentelyn kannalta keskeisiä päärooleja on neljä: hallituksen puheenjohtaja, toimivaan johtoon kuuluvat jäsenet, toimivaan johtoon kuulumattomat jäsenet ja hallituksen sihteeri (joskus myös nimellä yrityssihteeri).

Hallituksen puheenjohtaja

Hallituksen puheenjohtaja johtaa hallituksen kokoukset, johtaa muuta hallitusta ja vastaa korkeiden hallintostandardien asettamisesta. Puheenjohtajalta voidaan edellyttää myös strategisten neuvojen antamista toimitusjohtajalle häiriötilanteissa ja tarvittaessa raportointia osakkeenomistajille.

Toimivaan johtoon kuuluvat hallituksen jäsenet

Toimivaan johtoon kuuluvat jäsenet ovat vastuussa esimerkiksi ylemmän johdon palkkaamisesta ja irtisanomisesta, palkoista ja palkitsemisesta, uusista investoinneista sekä fuusioiden ja yritysostojen tutkailemisesta.  Joskus yrityksen toimitusjohtaja on myös hallituksen puheenjohtaja. Tämä ei kuitenkaan ole yleistä etenkään suuremmissa organisaatioissa.

Toimivaan johtoon kuulumattomat hallituksen jäsenet

Toimivaan johtoon kuulumattomat jäsenet muodostavat kriittisen neuvonantoryhmän, ja tarjoavat erityisasiantuntemusta aloilla, joista heillä on tietoa ja kokemusta. Osakkeenomistajat arvostavat näitä jäseniä erityisesti siksi, että he mahdollistavat johtoryhmän liiketoimien riippumattoman valvonnan, keskittyvät riskien vähentämiseen ja tuovat mukaan tuoreita näkökulmia, joita yrityksen päivittäiseen johtamiseen osallistuvat eivät välttämättä näe. 

Hallituksen sihteerit 

Hallituksen tai yrityksen sihteerit ovat vastuussa monista asioista: he suunnittelevat ja kutsuvat koolle hallituksen kokoukset, laativat hallituspaketit, pitävät kirjaa, tallentavat asianmukaisesti kokouspöytäkirjat, perehdyttävät uusia jäseniä ja hoitavat hallituksen tekemien päätösten hyväksynnät. Sihteerit ovat erittäin tärkeitä hallitusten työskentelynkannalta. He ovat yhä enemmän myös vastuussa siitä, että organisaatio noudattaa asiaankuuluvia lakeja. Sihteerien vaatimuksissa on alueellisia eroja. Yhdysvalloissa kaikilla yrityksillä on oltava lain mukaan yrityssihteeri. Yhdistyneessä kuningaskunnassa tämä koskee vain julkisesti listattuja yhtiöitä. Pohjoismaissa hallitussihteerin roolia ei kuitenkaan ole määritelty missään laissa. 

Kuinka monta jäsentä hallitukseen kuuluu

Yleisesti ollaan yksimielisiä siitä, että hallituksessa tulisi olla kerrallaan 5–10 jäsentä. Suurempien yritysten hallituksissa voi kuitenkin joskus olla 15 henkilöä tai enemmänkin. Pienempien organisaatioiden hallituksissa on yleensä 5–7 jäsentä.

Kuinka monta tuntia hallituksen jäsenet työskentelevät

Hallituksen jäsenet työskentelevät tyypillisesti yhdessä hallituksessa noin 10 päivää vuodessa. Tähän sisältyy hallituksen kokouksiin ja varsinaiseen yhtiökokoukseen valmistautumiseen ja niihin osallistumiseen kuluva aika. Hallitusten on oltava myös joustavia ja reagoitava tavallisuudesta poikkeaviin häiriöihin tai tilanteisiin – kuten merkittäviin kyberturvallisuusrikkomuksiin, rahoitusmarkkinoiden romahtamiseen tai yhteisöriskejä aiheuttaviin ympäristöonnettomuuksiin.  

Osa hallituksen jäsenistä käyttää hallitustyöskentelyyn enemmän aikaa liittymällä hallituksen valiokuntiin, joilla on tietty vastuualue ja joihin kuuluu pieni osa hallituksen jäseniä. Esimerkkejä hallituksen valiokunnista ovat tarkastus-, tulos- ja palkitsemisvaliokunnat.

Mitä hallituksen päätösvaltaisuus tarkoittaa

Päätösvaltaisuus tarkoittaa niiden henkilöiden prosenttiosuutta, joiden on oltava läsnä hallituksen kokouksessa, jotta viralliset asiat voidaan hoitaa tai jotta päätökset ovat sitovia. Päätösvaltaisuusprosentti vaihtelee ja se määritetään yleensä organisaation politiikan, toimintamaan ja sen perusteella, onko kyseessä yksityinen vai pörssiyhtiö. Useimmiten hallitus on päätösvaltainen, jos paikalla on jäseniä kolmasosasta puoleen.

Mitä hallituksen kokouksissa tapahtuu

Vuoden aikana pidettävien hallituksen kokousten määrä vaihtelee sen mukaan, mitä organisaatio pitää tarpeellisena. Yhdistyneessä kuningaskunnassa ei ole lakisääteistä vaatimusta, jonka mukaan yksityisten osakeyhtiöiden olisi pidettävä hallituksen kokouksia. Sama pätee esimerkiksi Tanskaan, Suomeen, Alankomaihin, Norjaan ja Ruotsiin. Käytännössä kokouksia kuitenkin pidetään yleensä vähintään vuosittain, useimmiten neljä kertaa vuodessa ja usein myös vuotuisten yhtiökokousten yhteydessä.

Ennen kutakin kokousta hallituksen sihteeri valmistelee jäsenille tietopaketin, jota kutsutaan hallituspaketiksi. Hallituspaketti sisältää yleensä hallituksen kokousten esityslistan, aiempien kokousten pöytäkirjoja, ylemmän tason johtamisraportteja, taloudellisia raportteja, henkilöstöhallinnon päivityksiä, hallituskomitean raportteja ja muita johtoryhmän tärkeiksi katsomia käsiteltäviä asioita. 

Hallituksen jäsenten on tutustuttava kaikkiin tietoihin huolella, jotta he ovat kaikilta osin valmiina kokouksiin sekä tarjoamaan lisäarvoa ja näkemyksiään. 

Kokouksen esityslista on yleensä seuraava:

Kokouksen avaaminen

Hallituksen puheenjohtaja ilmoittaa, että on aika aloittaa esityslistalla olevien asioiden käsittely.

Esityslistan muutokset tai esityslistan hyväksyminen

Puheenjohtaja kysyy, haluavatko läsnä olevat hallituksen jäsenet tehdä esityslistaan muutoksia ennen siirtymistä eteenpäin. Tässä yhteydessä voidaan myös poistaa merkityksettömäksi muuttuneita esityslistan kohtia.

Pöytäkirjan hyväksyminen

Puheenjohtaja kysyy hallituksen jäseniltä, haluavatko nämä esittää korjauksia tai muutoksia edelliseen pöytäkirjaan.

Johdon raportit 

Toimiva johto (yleensä toimitusjohtaja ja talousjohtaja) antaa raportteja ja päivityksiä yrityksen strategisesta suunnasta, uusista aloitteista, uusimmista taloustiedoista sekä uusista suuntauksista tai uhista.

Vanhat asiat

Hallitus tarkastelee uudelleen avoinna olevia asioita, joista on keskusteltu aiemmissa kokouksissa, mutta joita ei ole vielä ratkaistu, ja jotka vaativat edelleen varmennusta ja hyväksyntää.

Uudet asiat

Puheenjohtaja, toimivaan johtoon kuuluvat tai kuulumattomat jäsenet esittelevät harkittavaksi uusia asioita, jotka edellyttävät keskustelua ja vastuunjakoa jatkokäsittelyä ja päätöksentekoa varten.

Kokouksen päättäminen

Puheenjohtaja kiittää hallitusta, ilmoittaa seuraavan kokouksen päivämäärän ja kellonajan sekä ilmoittaa virallisesti kokouksen päättymisestä.

Hallituksen kokouksen jälkeen hallituksen sihteerin vastuulla on jakaa pöytäkirjat ja asiakirjat, jotka liittyvät allekirjoitustaedellyttäviin päätöksiin. 

Lue lisää

Admincontrolin hallitusportaaliohjelmisto auttaa hallituksia toimimaan tehokkaammin ja vaikuttavammin – tutustu varaamalla ilmainen kokeilujakso.

Luultavasti myös seuraavat 12 kuukautta tulevat olemaan haastavaa aikaa hallituksille, joten saatat olla kiinnostunut e-kirjastamme Hallitus vuonna 2023: Viisi trendiä, joihin hallitusten on reagoitava.