Due diligence, d.w.z. een beoordeling van het bedrijf, is een essentieel onderdeel in de bedrijfsherstructurering en desinvestering. Gebruikelijk is dat een potentiële koper een eerste indicatieve prijs voor het bedrijf afgeeft. Als de prijs aantrekkelijk genoeg is, zal een due diligence proces worden doorlopen waarbij de koper inzicht wil krijgen in aanzienlijke risico’s of tekortkomingen. Dit is het proces dat de uiteindelijke waardering van het bedrijf bepaalt.
Due diligence kan zowel tijdrovend als uitdagend zijn, omdat het bedrijf bereid moet zijn om alles bekend te maken. Je kunt hierbij denken aan klantcontacten, bonus overeenkomsten, octrooi certificaten en nog veel meer. Het proces kan zelfs zonder waarschuwing worden opgelegd, en komt vaak bovenop de dagelijkse werkzaamheden.
U moet dus voldoende tijd maken voor zowel de planning vooraf als het feitelijke proces zelf. Zorg ervoor dat de dagelijkse activiteiten als gebruikelijk doorgaan; als de verkoop halverwege het proces mislukt, is succes moeilijker te bereiken.
Het is ook belangrijk om zorgvuldig na te denken over wie in het proces betrokken zal worden. Om zo min mogelijk verstoring in de organisatie te veroorzaken, besluiten sommige bedrijven om een groot deel van het werk buiten de normale kantooruren te doen. Dit maakt het essentieel dat de betrokken mensen een goede en volledig gecontroleerde toegang tot up-to-date documentatie hebben, voordat ze beginnen.
Hoewel desinvesteringsprocessen zich onaangekondigd kunnen manifesteren, komt het steeds vaker voor dat veranderingen in eigendom en herstructurering deel uitmaken van de langetermijnstrategie. Het is dus zinvol om voorbereid te zijn voordat je wordt ondergedompeld in een dergelijk project. Dit is beter bekend als ‘pre-due diligence’. Oftewel: het definiëren van een betrouwbare structuur voor bedrijfskritische informatie en documenten.
Een goede voorbereiding is dus essentieel voor een gedegen presentatie van het bedrijf. Daarbij moeten de structuur en de inhoudelijke stukken vragen van de betrokken partijen beantwoorden en documenteren.
Veel bedrijven werken vanuit hun strategie zeer bewust toe naar een verandering van eigenaar. Maar er kunnen ook andere redenen zijn waarom een verandering van eigenaar ophanden is. Een pre-due diligence proces kan helpen bij het bieden van een voorbereid overzicht, inclusief bijbehorende documentatie. Veel ondernemingen maken ook gebruik van een vendor due diligence-proces, waarbij consultants structuren, documenten en andere belangrijke factoren beoordelen voordat de feitelijke belanghebbenden in beeld komen.
In een bedrijfstransactie zijn juridische en financiële adviseurs sleutelfiguren. Zij kunnen beslissend zijn in het vinden van de juiste kopers en het bereiken van de best mogelijke prijs en voorwaarden voor het bedrijf. Dat benadrukt het belang om verstandig te kiezen. Reserveer dus tijd voor onderzoek om de mensen te vinden met de juiste expertise. Zij dienen een goed begrip te hebben van de algemene markt, van de sector én van de specifieke situatie van uw bedrijf. Kies dus een specialist in fusies en overnames en due diligence. Idealiter kiest u ook iemand die ervaring heeft met deze processen in uw sector en met vergelijkbare bedrijven als de uwe.
Controle van alle relevante documenten is een solide basis voor zowel pre-due diligence als de bedrijfsbeoordeling zelf. Het is ook belangrijk om te beseffen dat de documenten niet alleen toegankelijk zijn voor het bedrijf zelf, maar ook voor externe belanghebbenden. Dit maakt het van cruciaal belang om een veilig distributiekanaal in te voeren voor veilig delen van informatie en gevoelige documenten. Een virtuele data room kan hierin uitkomst bieden.
Naast het opslaan en structureren van documenten, is de rol van een virtuele data room ook om ervoor te zorgen dat documenten veilig en vertrouwelijk kunnen worden gedeeld met externe partijen. Efficiënte toegangscontrole is absoluut cruciaal zodra het project aan de gang is en verschillende partijen worden uitgenodigd in de dataroom. Wanneer de informatie die gedeeld wordt commercieel gevoelig is, moet u ook toegang hebben tot een logboek waarop te zien is wie de documenten leest en hoe lang ze besteden aan het bekijken van de verschillende bedrijfsgebieden.
Q&A, oftewel, vraag en antwoord, is een belangrijk onderdeel in het due diligence proces. Een goede data room heeft een veelzijdige Q&A module die dit proces eenvoudiger en veel efficiënter maakt.
Benieuwd welke documenten moeten worden opgenomen in een due diligence-proces?