Ultieme gids voor hoe een raad van bestuur werkt

Wat is bestuurswerk? Uw gids voor de innerlijke werking van de bestuurskamer

Raden van bestuur zijn bestuurscommissies die toezicht houden op de financiële, juridische en nalevingsverplichtingen van een organisatie. De meest effectieve raden helpen de managementteams ook bij het vaststellen van het bedrijfsbeleid, het beheren van risico's en het geven van advies over de strategische koers van de organisatie.

In deze bijdrage bespreken we hoe raden van bestuur werken en gestructureerd zijn om deze kritieke taken te helpen uitvoeren, waaronder: 

• Het verschil tussen raden van bestuur van beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde ondernemingen
• Wie zit in het bestuur
• De rollen en verantwoordelijkheden binnen besturen
• Hoeveel bestuurders vormen een raad van bestuur? 
• Hoeveel uur bestuursleden werken 
• Wat is een quorum van bestuurders voor een bestuursvergadering?
• Hoe bestuursvergaderingen werken 

Deze informatie is nuttig voor aandeelhouders of organisatorische functies die duidelijkheid willen over de werking van een raad van bestuur. Het is ook een snelle referentiegids voor personen die lid willen worden van een raad van bestuur. 

Het verschil tussen raden van bestuur van beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde ondernemingen

De raden van bestuur van beursgenoteerde organisaties worden benoemd door de aandeelhouders. Zij zijn in de eerste plaats verantwoordelijk voor de vertegenwoordiging van de belangen van de aandeelhouders en moeten ervoor zorgen dat het bedrijf veilig en concurrerend opereert, over voldoende middelen beschikt en de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften naleeft. De raden van bestuur zijn wettelijk verplicht voor beursgenoteerde ondernemingen.

Raden van bestuur van niet-beursgenoteerde organisaties (d.w.z. particuliere ondernemingen) worden benoemd door het uitvoerend management of de raad zelf. Zij spelen een vergelijkbare rol op het gebied van toezicht en bestuur, maar hoeven niet dezelfde mate van transparantie of openheid van zaken te geven als de raden van bestuur van beursgenoteerde organisaties. Particuliere ondernemingen zijn ook niet wettelijk verplicht om bestuursleden te benoemen – het is hun keuze om al dan niet een bestuur te hebben.

Wie zit er in het bestuur

Er zijn twee soorten bestuurders die zitting hebben in raden van bestuur: uitvoerende bestuurders en niet-uitvoerende bestuurders. Uitvoerende bestuurders zijn afkomstig uit het uitvoerend managementteam van de organisatie en zijn waarschijnlijk de Chief Executive Officer (CEO), de Chief Financial Officer (CFO) en de Chief Operating Officer (COO). Niet-uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan het dagelijks bestuur van de organisatie en zijn er om advies te geven en toezicht te houden op het uitvoerend management. Zij worden gekozen vanwege hun ervaring in relevante sectoren, het leiden of besturen van soortgelijke organisaties, of vanwege hun kennis van specialistische technische gebieden die een impact hebben op het bedrijf – bijvoorbeeld digitale transformatie of cyberbeveiliging. 

In veel gevallen moeten raden van bestuur zowel mannelijke als vrouwelijke bestuurders omvatten. In sommige regio's is dit wettelijk verplicht. In Noorwegen is er bijvoorbeeld een regeling die vereist dat ten minste 40 procent van elk geslacht in de raad van bestuur zitting heeft

Wat is bestuurswerk? De rollen en verantwoordelijkheden die essentieel zijn voor de werking van raden van bestuur

Er zijn vier belangrijke rollen die bepalend zijn voor het functioneren van raden van bestuur: de voorzitter van de raad van bestuur, de uitvoerende bestuurders, de niet-uitvoerende bestuurders en de secretaris van de raad van bestuur (soms ook wel bedrijfssecretaris genoemd).

De bestuursvoorzitter

De bestuursvoorzitter leidt de bestuursvergaderingen, geeft leiding aan de rest van de raad en is verantwoordelijk voor het vaststellen van hoge bestuursnormen. Van de voorzitter kan ook worden verlangd dat hij de CEO strategisch advies geeft in geval van verstoring en indien nodig verslag uitbrengt aan de aandeelhouders.

Uitvoerende bestuurders

Uitvoerend bestuurders zijn verantwoordelijk voor het leiden van gebieden zoals het aannemen en ontslaan van hogere leidinggevenden, beloning en vergoeding, nieuwe investeringen en het onderzoeken van fusies en overnames.  Soms is de CEO van het bedrijf ook de bestuursvoorzitter. Dit is echter niet gebruikelijk, vooral niet in grotere organisaties.

Niet-uitvoerende bestuurders

Niet-uitvoerende bestuurders fungeren als kritisch klankbord en bieden specialistische expertise op gebieden waar zij kennis en ervaring mee hebben. Zij worden vooral door aandeelhouders gewaardeerd omdat zij onafhankelijk toezicht houden op het handelen van het managementteam, gericht zijn op risicobeperking en frisse perspectieven bieden die degenen die bij de dagelijkse gang van zaken betrokken zijn misschien niet kunnen zien. 

De bestuurssecretaris 

Bestuurs- of bedrijfssecretarissen zijn verantwoordelijk voor het plannen en bijeenroepen van bestuursvergaderingen, het samenstellen van bestuurspakketten, het bijhouden van verslagen, het zorgen voor een goede vastlegging van de notulen, het inwerken van nieuwe bestuurders en het goedkeuren van besluiten van de raad. Ze zijn essentieel voor de manier waarop raden van bestuur werken. In toenemende mate zijn zij er ook verantwoordelijk voor dat de organisatie de relevante wetgeving naleeft. Er zijn regionale verschillen die de eisen voor secretarissen bepalen. In de VS moeten alle bedrijven bij wet een bedrijfssecretaris hebben. In het Verenigd Koninkrijk geldt dit alleen voor beursgenoteerde ondernemingen. In de Noordse regio is de rol echter niet bij wet vastgelegd. 

Hoeveel bestuurders vormen een raad van bestuur?

Er bestaat een algemene consensus dat een raad van bestuur uit 5 à 10 bestuurders tegelijk moet bestaan. Grotere ondernemingen hebben soms raden van bestuur van 15 personen of meer. Kleinere organisaties hebben meestal 5-7 directeuren.

Hoeveel uur bestuursleden werken

Bestuursleden werken doorgaans ongeveer 10 dagen per jaar voor een bestuur. Deze tijd wordt besteed aan het voorbereiden en bijwonen van bestuursvergaderingen en één jaarlijkse algemene vergadering per jaar. Raden van bestuur moeten ook flexibel zijn bij ongewone verstoringen of gebeurtenissen - zoals een grote inbreuk op de cyberbeveiliging, een crash op de financiële markten of een milieu-incident dat een risico vormt voor gemeenschappen.  

Sommige bestuursleden besteden ook extra tijd aan bestuurswerk door lid te worden van bestuurscommissies die bestaan uit een kleine subsectie van de raad van bestuur en een specifiek verantwoordelijkheidsgebied hebben. Voorbeelden van bestuurscommissies zijn audit-, prestatie- en beloningscommissies.

Wat is een quorum van bestuurders voor een bestuursvergadering?

Een quorum is het percentage mensen dat op een bestuursvergadering aanwezig moet zijn om officiële zaken te kunnen doen of besluiten bindend te laten zijn. Wat een quorum is, varieert en wordt meestal bepaald door het beleid van de organisatie, het land waar zij actief is en of het een particuliere of beursgenoteerde onderneming is. In het algemeen wordt een quorum echter geacht te bestaan uit een derde tot 50% van de raad.

Hoe bestuursvergaderingen werken

Het aantal bestuursvergaderingen per jaar hangt af van wat de organisatie nodig acht. In het Verenigd Koninkrijk zijn besloten vennootschappen niet wettelijk verplicht bestuursvergaderingen te houden. Hetzelfde geldt voor landen als Denemarken, Finland, Nederland, Noorwegen en Zweden. In de praktijk worden de vergaderingen gewoonlijk ten minste jaarlijks gehouden, vaker ten minste vier keer per jaar, en ook in samenhang met de jaarlijkse aandeelhoudersvergaderingen.

Voor elke vergadering bereidt de secretaris van de onderneming een informatiepakket voor de bestuurders voor, dat bekend staat als een "bestuurspakket". Het bestuurspakket bevat gewoonlijk de agenda van de bestuursvergadering, notulen van vorige vergaderingen, verslagen van het C-level leadership, financiële verslagen, HR-updates, verslagen van bestuurscomités en andere discussiepunten die het executive leadership team als belangrijk heeft aangemerkt. 

Elk bestuurslid neemt de informatie in detail door, zodat ze voorbereid zijn op de vergadering en klaar zijn om waarde en inzicht toe te voegen. 

De agenda van de vergadering ziet er gewoonlijk als volgt uit:

Opening

De bestuursvoorzitter kondigt aan dat het tijd is om de punten op de agenda te behandelen.

Wijziging / goedkeuring van de agenda

De voorzitter vraagt de aanwezige bestuurders om wijzigingen in de agenda aan te brengen alvorens verder te gaan – dit kan inhouden dat agendapunten die niet meer relevant worden geacht, worden geschrapt.

Goedkeuring van de notulen

De voorzitter vraagt of de leden van de raad correcties of wijzigingen op de vorige notulen hebben.

Managementverslag 

Uitvoerende bestuurders (meestal de CEO of CFO) brengen verslag uit en geven updates over de strategische koers, nieuwe initiatieven, de laatste financiële gegevens en opkomende trends of bedreigingen.

Oude zaken

De raad bespreekt "openstaande" punten die in vorige vergaderingen zijn besproken en die nog niet zijn opgelost en nog moeten worden ondertekend en goedgekeurd.

Nieuwe zaken

De voorzitter, uitvoerende bestuurders of niet-uitvoerende bestuurders brengen nieuwe punten ter tafel die moeten worden besproken en waarvoor de verantwoordelijkheid voor de verdere ontwikkeling en besluitvorming moet worden toegewezen.

Afsluiting

De voorzitter bedankt de raad, kondigt tijd en datum van de volgende vergadering aan en sluit de vergadering.

Na de bestuursvergadering is het de verantwoordelijkheid van de bestuurssecretaris om notulen en documenten met betrekking tot besluiten die goedkeuring behoeven te verspreiden voor aftekenen.

Ontdek meer

Bij Admincontrol leveren we board portal software die besturen helpt om efficiënter en effectiever te werken – ontdek meer door een gratis proefperiode te boeken

Aangezien het aanhoudende geopolitieke risico de komende 12 maanden waarschijnlijk weer een uitdagende periode voor raden van bestuur zal maken, bent u wellicht ook geïnteresseerd in ons ebook over De bestuurskamer in 2023: 5 trends waarop u nu moet reageren