Bestyrelser er styrende udvalg, der fører tilsyn med en organisations økonomiske, juridiske og compliance-mæssige forpligtelser. De mest effektive bestyrelser hjælper også ledelsen med at fastlægge virksomhedens politikker, styre risici og rådgive om organisationens strategiske retning.
I dette indlæg vil vi se på, hvordan bestyrelser arbejder og er sammensat til at hjælpe med at udføre disse vigtige opgaver, herunder:
Disse oplysninger vil være nyttige for aktionærer eller organisatoriske funktioner, der søger klarhed over, hvordan en bestyrelse fungerer. Det er også en hurtig vejledning for enkeltpersoner, der ønsker at blive medlem af en bestyrelse.
Bestyrelser for organisationer, der er noteret på fondsbørserne, udpeges af aktionærerne. De er primært ansvarlige for at repræsentere aktionærernes interesser og sikre, at virksomheden arbejder sikkert, konkurrencedygtigt, med tilstrækkelige ressourcer og inden for de gældende krav til love og bestemmelser. Bestyrelser er et lovkrav for børsnoterede selskaber.
Bestyrelser for organisationer, der ikke er børsnoterede (dvs. private selskaber), udpeges af direktionen eller bestyrelsen selv. De spiller en lignende rolle med hensyn til tilsyn og governance, men er ikke forpligtet til at levere samme grad af gennemsigtighed eller offentliggørelse som bestyrelser for børsnoterede virksomheder. Private selskaber er heller ikke forpligtede ved lov til at udpege bestyrelsesmedlemmer – det er deres valg, om de vil have en bestyrelse eller ej.
To sidder to typer bestyrelsesmedlemmer i bestyrelsen: administrerende direktører og ikke-administrerende direktører. Administrerende direktører hentes fra organisationens direktion og er ofte den administrerende direktør (CEO), økonomidirektøren (CFO) og driftsdirektøren (COO). Ikke-administrerende direktører deltager ikke i den daglige ledelse af organisationen og er til stede for at rådgive og overvåge den daglige ledelse. De udvælges på baggrund af deres erfaring i relevante brancher, deres administration eller ledelse af lignende organisationer eller deres viden om tekniske fagområder, der har indflydelse på virksomheden – f.eks. digital transformation eller cybersikkerhed.
I mange tilfælde skal bestyrelserne også omfatte både mandlige og kvindelige bestyrelsesmedlemmer. I nogle regioner er dette et lovkrav. I Norge er der f.eks. en bestemmelse om, at der skal være mindst 40 procent af hvert køn i virksomhedsbestyrelser
Der er fire hovedroller, som er afgørende for, hvordan bestyrelser arbejder: bestyrelsesformand, administrerende direktion, ikke-administrerende direktion og bestyrelsessekretær (også kaldet virksomhedssekretær).
Bestyrelsesformand
Bestyrelsesformanden afholder bestyrelsesmøder, leder den øvrige bestyrelse og er ansvarlig for at fastsætte høje ledelsesstandarder. Formanden kan også blive bedt om at yde strategisk rådgivning til den administrerende direktør i tilfælde af afbrydelser og aflægge rapport til aktionærerne efter behov.
Administrerende direktører
Den administrerende direktion er ansvarlig for at lede områder som ansættelse og afskedigelse af ledende medarbejdere, løn og kompensation, nye investeringer og undersøgelse af fusioner og opkøb. Nogle gange er virksomhedens administrerende direktør også bestyrelsesformand. Dette er dog ikke almindeligt, især ikke i større organisationer.
Ikke-administrerende direktører
Ikke-administrerende direktører fungerer som kritiske sparringspartnere og tilbyder specialviden inden for områder, de har viden om og erfaring med. De er værdsat af aktionærerne, især fordi de tilbyder uafhængigt tilsyn med ledelsesgruppens handlemåder, har fokus på at mindske risikoen og tilbyder nye perspektiver, som de, der er involveret i den daglige drift af virksomheden, måske ikke kan se.
Bestyrelsessekretæren
Bestyrelses- eller virksomhedssekretærer har ansvaret for at planlægge og indkalde til bestyrelsesmøder, udarbejde bestyrelsespakker, føre optegnelser, sikre, at der tages korrekte mødereferater, onboarde nye bestyrelsesmedlemmer og administrere godkendelse af bestyrelsens beslutninger. De er vigtige for, hvordan bestyrelser arbejder. De er i stigende grad også ansvarlige for at sikre, at organisationen overholder relevante love. Der er regionale forskelle, der definerer krav til sekretærer. I USA skal alle virksomheder ifølge loven have en virksomhedssekretær. I Storbritannien er dette kun tilfældet for børsnoterede selskaber. I de nordiske lande er rollen imidlertid ikke defineret ved lov.
Der er generel enighed om, at en bestyrelse skal have mellem 5-10 bestyrelsesmedlemmer på et givent tidspunkt. Større virksomheder har undertiden bestyrelser, der består af 15 personer eller mere. Mindre organisationer har typisk mellem 5-7 bestyrelsesmedlemmer.
Bestyrelsesmedlemmer arbejder typisk for en enkelt bestyrelse i ca. 10 dage om året. Denne tid bruges på at forberede og deltage i bestyrelsesmøder og en årlig generalforsamling. Bestyrelserne skal også være fleksible alt efter usædvanlige forstyrrelser eller hændelser – f.eks. et større brud på cybersikkerheden, et nedbrud på finansmarkederne eller en miljøhændelse, der udgør en risiko for lokalsamfundene.
Nogle bestyrelsesmedlemmer bruger også mere tid på bestyrelsesarbejde ved at deltage i bestyrelsesudvalg, der består af en lille underafdeling af bestyrelsen og har et specifikt ansvarsområde. Eksempler på bestyrelsesudvalg kan være revisions-, præstations- og aflønningsudvalg.
Et beslutningsdygtigt flertal er den procentdel af personer, der skal være til stede på et bestyrelsesmøde for at officielle forretningsmøder kan finde sted, eller for at beslutninger kan være bindende. Hvad der udgør et beslutningsdygtigt flertal, varierer og defineres normalt af organisationens politik, det land, den opererer fra, eller om det er et privat eller børsnoteret selskab. Generelt anses et beslutningsdygtigt flertal dog for at være mellem en tredjedel og 50 % af bestyrelsen.
Antallet af bestyrelsesmøder, der afholdes hvert år, afhænger af, hvad organisationen finder nødvendigt. Der er ikke noget lovkrav om, at private aktieselskaber i Storbritannien skal afholde bestyrelsesmøder. Det samme gælder for lande som Danmark, Finland, Holland, Norge og Sverige. I praksis afholdes møder normalt mindst en gang om året, oftere mindst fire gange om året og også i forbindelse med årlige aktionærmøder.
Før hvert møde udarbejder virksomhedssekretæren en informationspakke til bestyrelsesmedlemmer, også kaldet en bestyrelsespakke. Bestyrelsespakker indeholder typisk dagsordenen til bestyrelsesmødet, referater fra tidligere møder, ledelsesrapporter fra den øverste ledelse, økonomiske rapporter, HR-opdateringer, bestyrelsesudvalgsrapporter og andre punkter til diskussion, som ledelsesteamet har identificeret som vigtige.
Hvert bestyrelsesmedlem gennemgår oplysningerne i detaljer, så de er forberedte til mødet og klar til at tilføre værdi og indsigt.
Dagsordenen for mødet ser normalt ud som følger:
Mødestart
Formanden meddeler, at det er tid til at behandle punkterne på dagsordenen.
Ændringer til/godkendelse af dagsordenen
Formanden spørger de tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer, om de har brug for ændringer i dagsordenen, før man går videre – dette kan omfatte sletning af dagsordenspunkter, der ikke længere anses for relevante.
Godkendelse af referat
Formanden spørger bestyrelsesmedlemmerne, om de har rettelser eller ændringer til det foregående referat.
Beretning fra ledelsen
Administrerende direktører (typisk CEO og CFO) fremlægger rapporter og opdateringer om strategisk retning, nye initiativer, de seneste økonomiske nøgletal og nye tendenser eller trusler.
Eksisterende forretning
Bestyrelsen genbesøger 'åbne' punkter, der har været drøftet på tidligere møder, som endnu ikke er løst og stadig kræver godkendelse.
Ny forretning
Formanden, administrerende direktører eller ikke-administrerende direktører introducerer nye forretningsemner, der skal overvejes, drøftes og uddelegeres for videre udvikling og beslutningstagning.
Mødet hæves
Formanden takker bestyrelsen, oplyser om tid og dato for næste møde og erklærer mødet for hævet.
Efter bestyrelsesmødet er det bestyrelsessekretærens ansvar at rundsende referater og dokumenter vedrørende beslutninger, der kræver godkendelse.
Læs mere
Hos Admincontrol leverer vi bestyrelsesportalsoftware, der hjælper bestyrelser til at arbejde mere effektivt – find ud af mere ved at bestille en gratis prøveperiode.
Med den fortsatte geopolitiske risiko, der sandsynligvis vil gøre de næste 12 måneder til endnu en udfordrende periode for bestyrelser, er du muligvis også interesseret i vores eBook om Bestyrelseslokalet i 2023: 5 tendenser, som du skal reagere på nu.